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复盘后，彻底沸腾了！

10月10日，国泰君安、海通证券A股、H股双双复牌。A股方面，国泰君安、海通证券开盘涨停；海通证券H股大涨134%，国泰君安H股大涨106%。

就在昨晚，国泰君安、海通证券于上交所和香港联交所同步发布合并重组相关预案及联合公告，并拟于10月10日复牌，较此前A股公告的预计停牌时间提前了8个交易日。

市场分析认为，一流投行建设格局逐步清晰，券业供给侧改革下头部券商进行战略性重组的可行性、迫切性提升。国泰君安和海通证券合并重组落地后有望成为其有力竞争者，后续头部券商战略性重组可行性、迫切性提升。

吸收合并预案出炉

根据两家公司10月9日公告，两家券商此次换股吸收合并以市场价格换股，A股与H股设置相同换股比例，以有效平衡各方股东利益。

具体来看，国泰君安换股吸收合并的定价基准日前60个交易日的A股及H股交易均价分别为13.98元/股、7.89港元/股，经除权除息调整后，交易均价分别为13.83元/股、7.73港元/股。海通证券的A股及H股交易均价分别为8.60元/股、3.61港元/股，经除权除息调整后，交易均价分别为8.57元/股、3.58港元/股。

综上，国泰君安的A股换股价格为13.83元/股，海通证券的A股换股价格为8.57元/股，海通证券与国泰君安的换股比例为1:0.62，即每1股海通证券股票可以换得0.62股国泰君安同类别股票。

同时，此次换股吸收合并将向符合条件的国泰君安异议股东提供收购请求权，向符合条件的海通证券异议股东提供现金选择权。

国泰君安A股异议股东收购请求权价格为14.86元/股，H股异议股东收购请求权为8.54港元/股。海通证券A股异议股东现金选择权价格为9.28元/股，H股异议股东现金选择权价格为4.16港元/股。

在换股吸收合并基础上，国泰君安拟向控股股东上海国有资产经营有限公司发行不超过100亿元A股股票募集配套资金。控股股东以每股净资产定向增持国泰君安股份，高于停牌前股价，并承诺5年内不减持。

机构看好补涨空间

“自9月6日停牌后，A股、港股证券板块分别上涨约50%、80%，复牌后两家公司AH股均有望补涨，港股弹性更大。”一家大型券商的非银首席分析师告诉券商中国记者，“对于券商板块而言，复牌初期有望形成一定程度联动，后续预计独立交易。”

据前述非银首席分析师介绍，当前A股/港股券商板块PB估值分别为1.5倍/0.8倍，2014-2015年行情中A股券商板块/港股中信证券最高PB估值分别达到4.9倍/3.2倍，2019年初行情中A股/港股券商板块最高PB估值分别达到1.9倍/1.3倍。因此继续看好证券板块。

方正证券金融首席分析师许旖珊表示，国泰君安、海通证券复牌，后续可关注监管审批进展，预计整体流程进展加速。双方AH股均10月10日复牌，本次吸收合并交易后续还需要经双方董事会及股东大会审议方案、上海市国资委批准、证监会批复等流程；参考历史案例历时约1年，但考虑到近期券商并购整合节奏较快（国联证券与民生证券并购自证监会接收材料至受理未满一个月），预计本次交易后续流程有望加速。

她表示，合并后新券商主体综合实力有望跃至行业第一，净资产有望跃至行业第一且100亿配套募集资金落地有望进一步提升合并新主体的资本金实力。同时，新主体各业务竞争力均有望加强：海通证券投行业务实力较强，国泰君安在投资、衍生品业务方面布局较为完善。二者加总后新主体投行业务竞争力有望跻身行业头部、自营及衍生品业务发展空间有望进一步打开。

对于后市，许旖珊认为，近期券商板块普遍上涨，关注复牌后国泰君安和海通证券补涨机会。国泰君安与海通证券停牌期间A/H两地上市券商平均涨幅40%/80%收盘，停牌前，国泰君安A/H估值为0.88倍PB /0.43倍PB，海通证券A/H估值为0.70倍PB /0.27倍PB；距离两地上市券商当前平均PB有较大向上空间。

“一流投行建设格局逐步清晰，券业供给侧改革下头部券商进行战略性重组的可行性、迫切性提升。”许旖珊表示，国泰君安和海通证券合并重组落地后有望成为其有力竞争者，后续头部券商战略性重组可行性、迫切性提升。建议关注中信证券/中信建投、中国银河/中金公司、国泰君安/海通证券及对应H股等。

财通证券非银首席许盈盈称，在市场成交额快速放量及权益市场大幅上涨的背景下，券商经纪和自营业务将释放较大的业绩弹性，带动券商业绩增速大幅改善。当前节点券商股估值与业绩共振向上，继续看好资源优化整合及风控指标优化下ROE改善的头部券商。

强强联合打造一流投行

券商中国记者了解到，本次交易中，两家公司基于强强联合、优势互补、对等合并的原则，由国泰君安换股吸收合并海通证券。合并后公司进一步强化功能定位，将以服务金融强国和上海国际金融中心建设为己任，对标国际一流，加快向具备国际竞争力和市场引领力的投资银行迈进。

一位券商非银分析师称，两家公司合并后，多项业务指标或升至行业第一。合并后，零售、机构和企业客户规模全面领先，证券经纪、期货经纪与两融业务均跃居行业第一，总资产、净资产列第一。

此外，合并后还预计将有更集约、更高效的运营管理。截至6月末，两家公司合并后总资产、净资产分别为16195亿元、3311亿元，均位列行业第一，同时资产整体结构更为均衡，将显著增强合并后公司的风险承载力、扩展资本运用空间、提升资本使用效率。

政策层面，今年以来多项政策支持大型金融机构做优做强，证券行业迎来历史性发展机遇。

中央金融工作会议提出，要“培育一流投资银行和投资机构”“支持国有大型金融机构做优做强”。2024 年 3 月，中国证监会发布《关于加强证券公司和公募基金监管加快推进建设一流投资银行和投资机构的意见（试行）》，提出到 2035年形成2至3家具备国际竞争力与市场引领力的投资银行和投资机构。

2024年4 月，国务院发布《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，提出推动证券基金机构高质量发展，支持头部机构通过并购重组、组织创新等方式提升核心竞争力，鼓励引导头部公司立足主业加大对产业链上市公司的整合力度。

2024年9月，中国证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，提出“支持上市证券公司通过并购重组提升核心竞争力，加快建设一流投资银行”。